三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外(wài )独(dú )立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚(gāng )萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家(jiā )人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁(jià )给(gěi )有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不(bú )是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老(lǎo )去红颜不再，心态也变得古怪(guài )。　　曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确(què )定(dìng )心意，却遭到世钧母亲的反对，她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重，加上试探不断，二人之间误会(huì )渐生。　　这边曼璐为了留住丈夫的心，想出(chū )了一个恶毒的法子，不惜赔上妹(mèi )妹的终身幸福。