三十年代，旧(jiù )上(shàng )海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌(méng )芽。曼桢有个姐(jiě )姐曼璐（蒋(jiǎng )勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财(cái )有势能让(ràng )家里过上富足生活的祝(zhù )鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后(hòu )依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得古怪。　　曼桢和世钧的恋爱开展得并(bìng )不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的反对，她更希望儿(ér )子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠(cuì )芝其实心头另有所爱。曼(màn )桢和世钧之间苦难重重，加上试探不断，二人之间误会渐生。　　这边曼璐为了留住丈夫的(de )心，想出了一个恶毒的法子，不惜赔上妹妹的终身幸福。