三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作(zuò )，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚(gāng )刚萌芽。曼(màn )桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了(le )舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的(de )初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不(bú )再，心(xīn )态也变得古怪。　　曼桢和世钧(jun1 )的(de )恋爱开展得并不顺利，虽然彼(bǐ )此确定心意，却遭到世钧母(mǔ )亲的反对，她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实(shí )心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦(kǔ )难重重，加上试探不断，二人之间误会渐生。　　这边曼璐为了留住(zhù )丈夫的(de )心，想出了一个恶毒的法子，不惜赔上妹妹的终身幸福。