三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲(qīn )，在外独立工作，与(yǔ )同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍(rěn )痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活(huó )的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也(yě )变得古怪。　　曼桢(zhēn )和世钧(jun1 )的恋爱开展得并(bìng )不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的反对，她更希望儿子与南京的(de )名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间(jiān )苦难重重，加上(shàng )试探不断，二人之间误会渐(jiàn )生。　　这边曼璐为了留住丈夫的心，想出了一个(gè )恶毒的法子，不惜赔上妹妹的终身幸福。