三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢(zhēn )有个姐姐(jiě )曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后(hòu )又忍痛放弃自己的初恋嫁给有(yǒu )财有势能让家里(lǐ )过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个(gè )安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得古怪(guài )。　　曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利(lì )，虽然彼此确定心意，却(què )遭到世钧母亲的反对，她更(gèng )希望儿子与(yǔ )南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重，加上试探不断，二人之间误会渐生(shēng )。　　这边(biān )曼璐为了留住丈夫的心，想出了一个(gè )恶毒的法子，不惜赔上妹妹的终身幸福。