三十年代，旧上海。顾曼桢（林(lín )心如 饰）优(yōu )雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工(gōng )作，与同事沈世钧（谭耀文 饰(shì )）的(de )爱(ài )情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女(nǚ )以养活家(jiā )人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势(shì )能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的(de )主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心(xīn )态也变(biàn )得古怪。　　曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的反对，她更希望儿子与南(nán )京的名媛翠芝结合。但她不知道翠(cuì )芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重，加上试探不断，二人之间误会渐生。　　这边曼璐为了留住丈夫的心，想出了一个恶毒的法子，不惜赔上妹妹的终(zhōng )身幸福。