三十年代，旧上海。顾曼(màn )桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤(qín )勤 饰(shì )），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛(tòng )放弃自己的初恋嫁(jià )给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐(lù )年华老去红(hóng )颜不再(zài )，心态也变得古怪。　　曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺(shùn )利，虽然彼此确(què )定心意，却遭到世钧母亲的反对，她(tā )更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧(jun1 )之间(jiān )苦难重重，加上试探不断，二人之间误会渐生。　　这边曼璐为了留住丈夫的(de )心，想出了一个恶毒的法子，不惜赔上妹妹的终身幸福。