三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲(qīn )，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼(màn )桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝(zhù )鸿才，祝鸿才并(bìng )不是一个安生的(de )主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得古怪。　　曼桢和世(shì )钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世(shì )钧母亲的反对，她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠(cuì )芝其(qí )实心头另有所(suǒ )爱。曼桢和世钧之间苦难重重，加上试探不断，二人之间误会渐生。　　这边曼璐(lù )为了留住丈夫的心，想出了一个恶毒的法子，不惜赔上(shàng )妹妹的终身幸福。