三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如(rú ) 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀(yào )文 饰(shì )）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁(suì )就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富(fù )足生活的祝鸿才，祝鸿才并(bìng )不是(shì )一个安生的主儿，婚后依(yī )然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得古怪。　　曼桢和世钧的恋(liàn )爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的反对，她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼(màn )桢和世钧之间苦难重重，加上试探不断(duàn )，二人之间误会渐生(shēng )。　　这边曼璐为了留住丈夫的心，想出了一个恶(è )毒的法子，不(bú )惜赔上妹妹的终身幸福。