三十年代，旧上海。顾曼桢（林(lín )心如 饰）优雅娴静，在家里照顾(gù )母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱(ài )情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍(rěn )痛放弃自己的初恋嫁给有财(cái )有势能让家里(lǐ )过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是(shì )一个安生的主儿，婚后(hòu )依(yī )然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心(xīn )态也变得古怪。　　曼桢和(hé )世钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的反对，她更希望儿子与南京的名(míng )媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重，加上试探不断(duàn )，二人之间(jiān )误会渐生。　　这(zhè )边曼璐为了留住丈夫的心，想出了一个恶毒的法子，不惜赔上妹妹的终身幸福。