三十年代，旧上海(hǎi )。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀(yào )文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女(nǚ )以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上(shàng )富(fù )足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一(yī )个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华(huá )老去红颜不再，心态也变得古怪。　　曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世(shì )钧母亲的反对，她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头(tóu )另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重(chóng )，加(jiā )上试探不断，二人之间误会渐生。　　这边曼璐为了留住丈夫的心，想出了一个恶毒的法子，不惜赔上妹妹的终身幸福。