三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有(yǒu )个姐姐曼璐（蒋勤勤(qín ) 饰），17岁就出来做了舞(wǔ )女以(yǐ )养活(huó )家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上(shàng )富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再(zài )，心态也变得古怪。　　曼桢和世钧的恋爱开(kāi )展得并不顺利，虽(suī )然彼此确(què )定心(xīn )意，却遭到世钧母亲的反对，她更希望儿子与南京的名媛翠(cuì )芝结合。但她不知道翠芝其实心头另(lìng )有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重，加上试探不(bú )断，二人之间误会渐生。　　这边曼璐为了留住丈夫的心，想出了一个恶毒的法子，不惜赔上妹妹的终身幸福。