三十年(nián )代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独(dú )立工(gōng )作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势(shì )能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依(yī )然花天(tiān )酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得古怪。　　曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世(shì )钧母亲的反对，她更(gèng )希望儿子与南京的名媛翠芝结(jié )合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和(hé )世钧之间(jiān )苦难重重，加上试探不断，二人之间误会渐生。　　这边曼(màn )璐(lù )为了留住丈夫的心，想出了一个恶毒的法子，不惜赔上(shàng )妹妹的终身幸(xìng )福。