三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴(xián )静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个(gè )姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后(hòu )又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家(jiā )里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才(cái )并不是一个安生的主儿，婚(hūn )后(hòu )依然花天酒地(dì )。曼璐年华(huá )老去红颜不再，心态也变得古怪(guài )。　　曼桢和世钧的恋爱开展得并不(bú )顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的反对，她更希望儿子与南京(jīng )的名媛(yuán )翠芝结合。但她不知道翠(cuì )芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重，加上试探不断，二人之间误会渐生。　　这边曼璐为了留住丈夫的心，想出了一个恶毒的法子，不惜赔上妹妹的终身幸福。