三十年(nián )代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同(tóng )事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤(qín ) 饰），17岁就出来(lái )做了舞(wǔ )女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初(chū )恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年(nián )华老去红颜不再，心(xīn )态也变得古怪。　　曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭(zāo )到世钧母亲的反对，她更希望儿子(zǐ )与南京的名媛(yuán )翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难(nán )重重，加上试探不断，二人之间(jiān )误会渐生(shēng )。　　这边曼璐为了留住丈夫的心，想出了一个(gè )恶毒的法子，不惜赔上妹妹的终身幸福。