三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事(shì )沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来(lái )做了舞女以养活家人，后又(yòu )忍痛放弃自己的初恋嫁(jià )给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年(nián )华老去红颜不再，心态也变得古怪。　　曼桢(zhēn )和世钧的恋爱开展得并(bìng )不顺利，虽然彼此确(què )定心意，却遭(zāo )到世钧(jun1 )母亲的反对，她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠(cuì )芝其实心头另有所爱。曼桢和世(shì )钧之间苦难重重，加上试探不断，二人之间误会渐生。　　这边曼璐为了留住丈夫的心，想出了一个恶毒的法子，不惜赔上妹妹的终身(shēn )幸福。