三(sān )十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀(yào )文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐(lù )（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又(yòu )忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有(yǒu )势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并(bìng )不是一个安生的(de )主儿，婚后依然花天酒(jiǔ )地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得古怪。　　曼桢和世钧的恋(liàn )爱开展得并不顺利，虽(suī )然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的反对，她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢(zhēn )和世钧之间苦难重重，加上试探不断，二人之间误会渐(jiàn )生。　　这边曼璐为了留住丈(zhàng )夫的心，想出了一个恶毒的法子，不惜赔上妹妹的终身幸福。