三十年(nián )代，旧上海。顾曼桢（林(lín )心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富(fù )足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的(de )主儿(ér )，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得古怪。　　曼桢(zhēn )和世钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的反对，她更希望儿子与(yǔ )南京的名媛翠芝结(jié )合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世(shì )钧之间苦难重重，加上试探不断(duàn )，二人之间误会(huì )渐生。　　这边曼(màn )璐为(wéi )了留住丈夫的心，想出了一个恶毒的法子，不惜赔上妹妹的终身幸福。