三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优(yōu )雅娴静，在家里照顾母亲(qīn )，在外独立工作，与同事(shì )沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰(shì )），17岁就出来做了舞女以(yǐ )养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生(shēng )活的祝鸿才，祝鸿才并不是一(yī )个安生的主儿，婚后依然花天(tiān )酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态也变得古怪。　　曼桢和世钧的恋爱开展(zhǎn )得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的反对，她更(gèng )希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实(shí )心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重，加上试探不断，二人之间误会渐生。　　这(zhè )边曼璐为了留住丈夫的心，想(xiǎng )出了一个恶毒的法子，不惜赔上妹妹的终身幸福。