三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰(shì )）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了(le )舞(wǔ )女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁(jià )给有财有势能让家里过上富足生活(huó )的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不(bú )再，心态也变得古怪。　　曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的反对，她更希(xī )望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头(tóu )另有所爱。曼桢和(hé )世钧之间苦难重(chóng )重，加上试探不断，二人之间误会渐生。　　这(zhè )边曼(màn )璐为了(le )留住丈夫的心，想出了(le )一个恶毒的法子，不惜赔上妹妹的终身幸福。