三十年代，旧上海。顾曼桢（林(lín )心如 饰）优雅娴静，在家(jiā )里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活(huó )家人(rén )，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财(cái )有势能让家里过上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再，心态(tài )也变得古怪。　　曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利，虽然彼此确定心意(yì )，却(què )遭到世钧母亲的反对，她更希望儿子与南京的名媛翠(cuì )芝结合。但她不知道(dào )翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重，加上试探不断，二人之间误会(huì )渐生。　　这边曼璐为了留住丈夫(fū )的心，想出了一个恶毒的法子，不惜赔上妹妹的终身幸福。