三十年(nián )代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴(xián )静，在家(jiā )里照顾母(mǔ )亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐(lù )（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让(ràng )家里过(guò )上富足生活的祝鸿才，祝鸿才并不是一个安生的主儿，婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不(bú )再，心态也变得古怪。　　曼桢和世钧的(de )恋爱(ài )开展得并不顺利，虽然彼此确定心意，却遭到世钧母亲的反对，她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但(dàn )她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间(jiān )苦难重重，加上试探不断，二人之间误会渐生。　　这边曼璐为了留住丈(zhàng )夫的心，想出了一个恶毒的法子，不(bú )惜赔上妹妹的终身幸福。