抗日时期，华北地区遍(biàn )地烽火，中共领导下的八路军面对着敌人的步步紧逼勉力周旋。指导员王金（陶泽如 饰）本来从事敌后工作，因叛徒陷(xiàn )害而遭到组织怀疑，被和三名土匪、三名逃兵、一名奸细（谢园 饰）以及一名投毒犯放在一起关押。王金求助锄奸科长许志（陈道明 饰）重新查明自己的案情，但各部队失去联系，后有日军追兵，许志无法证明王金的清白。在王金和其他(tā )八名犯人的交往中，他(tā )用刚正忠诚的人格魅力打动了土匪头目(mù )大秃(tū )子（赵(zhào )小锐 饰），以及逃兵中的老大(dà )哥老万头（魏宗万 饰）。不久，部队陷入日军包(bāo )围，许志身负重伤，王金等人以待(dài )罪之身迎击日(rì )寇……